Prima della firma
Before signing
Aprire in galleria:
le quattro decisioni, in ordine.
Opening in a mall:
the four decisions, in order.
01
Che contratto è davvero
What the contract actually is
Quasi tutte le trattative partono dal canone. È l'ordine sbagliato: la prima cosa da stabilire è come si qualifica ciò che si firma, perché da lì discende tutto il resto. Locazione commerciale e affitto di ramo d'azienda hanno durata, tutele e imposte diverse, e il titolo scritto in testa al contratto non decide da solo. In assenza di una struttura aziendale preesistente e organizzata il rapporto va qualificato come locazione commerciale, anche quando l'unità si trova in una galleria (Cass. n. 5657/2025). Con quella qualificazione arrivano la durata minima di sei anni rinnovabili, l'indennità di avviamento dell'art. 34 L. 392/1978 e il recesso per gravi motivi dell'art. 27. Discutere il canone prima di aver sciolto questo nodo significa trattare su un valore che ancora non si conosce.
Nearly every negotiation starts with the rent. That is the wrong order: the first thing to settle is how the contract is classified, because everything else follows from it. A commercial lease and a business-unit lease differ in term, protections and tax treatment, and the heading written on the document does not settle the matter on its own. Absent a pre-existing, organised business structure, the relationship is to be classified as a commercial lease, even where the unit sits inside a gallery (Italian Supreme Court no. 5657/2025). With that classification come the six-year renewable minimum term, the goodwill indemnity under art. 34 of Law 392/1978 and withdrawal for serious grounds under art. 27. Negotiating the rent before this point is resolved means bargaining over a value that is not yet known.
02
Quanto si paga, oltre al canone
What you pay, beyond the rent
Il canone è la voce più visibile e raramente l'unica che pesa. Accanto stanno la somma d'ingresso, le spese di gestione delle aree comuni, l'adeguamento ISTAT, i contributi al marketing del centro e i lavori di allestimento. Ognuna ha una regola propria e un margine di trattativa diverso: l'aggiornamento del canone, per i contratti di durata non superiore a quella legale, non può superare il 75% della variazione ISTAT, mentre le spese comuni e la somma d'ingresso nascono dall'accordo e stanno interamente nelle mani di chi scrive la clausola. Il conto che conta è quello di tutte le voci sommate per la durata intera, non il canone del primo anno.
Rent is the most visible item and rarely the only one that weighs. Alongside it sit the entry payment, common-area service charges, ISTAT indexation, contributions to the centre's marketing and fit-out works. Each follows its own rule and leaves a different margin for negotiation: for contracts no longer than the statutory term, rent adjustment cannot exceed 75% of the ISTAT variation, whereas service charges and the entry payment arise from agreement alone and rest entirely with whoever drafts the clause. The figure that matters is every item added up across the full term, not the first year's rent.
Per esteso: key money, spese comuni, adeguamento ISTAT.
In detail: key money, service charges, ISTAT indexation.
03
Che cosa succede se il centro cambia
What happens if the centre changes
Un punto vendita in galleria dipende da chi ci sta intorno. Se l'ancora chiude o il tasso di occupazione scende, i flussi calano e il canone concordato su un centro pieno diventa sproporzionato rispetto a quello che il locale incassa. Le clausole di co-tenancy servono a questo: legano gli obblighi del conduttore, canone pieno e obbligo di apertura, alla presenza di altri operatori, e consentono una riduzione o, nei casi più netti, l'uscita. Si negoziano quando il centro è pieno e nessuno immagina che si svuoti, perché dopo non c'è più nulla da negoziare.
A unit in a gallery depends on who else is there. If the anchor closes or occupancy drops, footfall falls with it and a rent agreed on a full centre becomes disproportionate to what the unit actually takes. Co-tenancy clauses address exactly this: they tie the tenant's obligations, full rent and the duty to open, to the presence of other operators, allowing a reduction or, in clearer cases, exit. They are negotiated while the centre is full and nobody imagines it emptying, because afterwards there is nothing left to negotiate.
Per esteso: clausole di co-tenancy.
In detail: co-tenancy clauses.
04
Come si esce
How you get out
L'uscita si scrive all'ingresso. Il conduttore può recedere per gravi motivi sopravvenuti e imprevedibili con un preavviso di almeno sei mesi, specificandoli nella comunicazione e dovendoli poi provare (art. 27, ultimo comma, L. 392/1978); il contratto può prevedere una facoltà di recesso convenzionale più ampia, e quasi sempre conviene chiederla. Alla cessazione della locazione a uso commerciale con contatto diretto con il pubblico spetta l'indennità di avviamento, pari a 18 mensilità dell'ultimo canone, 21 per le attività alberghiere, salvo che la fine dipenda da inadempimento, recesso o fallimento del conduttore (art. 34 L. 392/1978). Se lo schema è l'affitto di ramo d'azienda, alla scadenza si pone la retrocessione del ramo, con le conseguenze sul personale dell'art. 2112 c.c. Prima della causa la mediazione è condizione di procedibilità (art. 5 D.Lgs. 28/2010), e la competenza è del giudice del luogo in cui si trova l'immobile (art. 21 c.p.c.).
The exit is drafted at entry. The tenant may withdraw on supervening and unforeseeable serious grounds, giving at least six months' notice, specifying those grounds in the notice and having to prove them (art. 27, final paragraph, Law 392/1978); the contract may provide a wider contractual right of withdrawal, and it is almost always worth asking for one. When a commercial lease with direct public contact ends, the goodwill indemnity is due, equal to 18 months of the last rent, 21 for hotel businesses, unless termination stems from the tenant's default, withdrawal or insolvency (art. 34, Law 392/1978). Where the scheme is a business-unit lease, hand-back of the branch arises at expiry, with the staff consequences of art. 2112 of the civil code. Mediation is a condition of admissibility before suit (art. 5, Legislative Decree 28/2010), and jurisdiction lies with the court of the place where the property is located (art. 21 code of civil procedure).
Per esteso: recesso per gravi motivi, affitto di ramo d'azienda.
In detail: withdrawal for serious grounds, business-unit lease.
