L’avvocato
per i centri
commerciali. The lawyer
for shopping
centres.

Il key money è la somma che il conduttore entrante paga per subentrare in una posizione commerciale appetibile o per accedere a uno spazio strategico. Non esiste una norma che lo disciplini in modo unitario: contano la causa concreta e il modo in cui è costruito in contratto (corrispettivo per l’ingresso, anticipo sui canoni, contributo ai lavori di allestimento). Da come è qualificato dipendono il trattamento fiscale e la sua sorte in caso di recesso o risoluzione anticipata: per questo va scritto con attenzione prima della firma.

Nei centri commerciali il canone è spesso a due componenti: una parte fissa (il minimo garantito) e una variabile calcolata in percentuale sul fatturato del punto vendita. La clausola regge o cade sui dettagli: base di calcolo del fatturato, obblighi di rendicontazione, diritto di verifica del locatore, trattamento di sconti, resi e vendite online. Vanno definiti prima, perché è lì che nascono i contenziosi.

Le clausole di co-tenancy legano gli obblighi del retailer — canone pieno, obbligo di apertura — alla presenza nel centro di altri operatori: tipicamente un’ancora o una soglia minima di negozi aperti. Se quella condizione viene meno, il conduttore può ottenere una riduzione del canone o, nei casi più netti, il recesso. Per chi apre in una galleria sono decisive e si negoziano prima della firma, non quando il centro si è già svuotato.

Dipende dalla sostanza, non dal titolo. La sola collocazione dell’unità in una galleria o in un centro commerciale non basta a qualificare il contratto come affitto di ramo d’azienda: senza una struttura aziendale preesistente e organizzata, il contratto è una locazione commerciale, con le tutele che ne derivano per il conduttore (Cass. n. 5657/2025). La scelta tra i due schemi cambia durata, indennità, disciplina applicabile e imposte: va fatta guardando a cosa si trasferisce davvero.

Spetta al conduttore di un immobile a uso commerciale con contatto diretto con il pubblico alla cessazione della locazione, pari a 18 mensilità dell’ultimo canone (21 per le attività alberghiere), ai sensi dell’art. 34 L. 392/1978. Non è dovuta quando la cessazione dipende da inadempimento, recesso o fallimento del conduttore.

Key money is the sum an incoming tenant pays to take over an attractive commercial position or to access a strategic space. No single rule governs it: what matters is its actual purpose and how it is drafted (consideration for entry, advance on rent, contribution to fit-out works). Its qualification drives the tax treatment and what happens to it on early withdrawal or termination — which is why it must be drafted carefully before signing.

In shopping centres rent is often two-part: a fixed component (the guaranteed minimum) and a variable one, a percentage of the store’s turnover. The clause stands or falls on the detail: turnover calculation base, reporting duties, the landlord’s audit right, treatment of discounts, returns and online sales. These must be settled up front, because that is where disputes arise.

Co-tenancy clauses tie the retailer’s obligations — full rent, duty to open — to the presence of other operators in the centre: typically an anchor or a minimum threshold of open units. If that condition fails, the tenant may obtain a rent reduction or, in clearer cases, withdrawal. For anyone opening in a mall they are decisive, and are negotiated before signing — not once the centre has emptied out.

It depends on substance, not the label. The mere location of a unit in a gallery or shopping centre is not enough to qualify the contract as a business-unit lease: without a pre-existing, organised business structure the contract is a commercial lease, with the related tenant protections (Italian Supreme Court no. 5657/2025). Choosing between the two schemes changes term, indemnity, applicable rules and taxes: decide by looking at what is actually transferred.

It is due to the tenant of commercial premises with direct public contact when the lease ends, equal to 18 months of the last rent (21 for hotel businesses), under art. 34 of Law 392/1978. It is not due where termination is caused by the tenant’s default, withdrawal or insolvency.