Chi entra in un locale ben posizionato dentro un centro commerciale o su una via di passaggio si sente spesso chiedere una somma iniziale, oltre al canone e al deposito: il key money. È una voce che può valere una parte importante dell’investimento, eppure nel contratto viene talvolta liquidata in una riga. Vale la pena capire cosa si sta pagando, a chi e con quali tutele.
Anyone taking over a well-located unit in a shopping center or on a busy street is often asked for an upfront sum, on top of rent and deposit: the key money. It can account for a large part of the investment, yet the contract sometimes disposes of it in a single line. It is worth understanding what you are paying, to whom and with what protection.
Cos’è il key money
What key money is
Il key money è la somma che si versa per entrare in un rapporto locativo o in un’attività già avviata: non è il canone e non è il deposito cauzionale. Nella prassi del retail assume due forme principali. Nel primo caso è il conduttore uscente a incassarlo, quando cede il contratto o il ramo d’azienda a chi subentra: si paga la posizione, l’avviamento, gli arredi e il diritto di prendere il suo posto. Nel secondo caso è il locatore o il gestore del centro a richiederlo come corrispettivo d’ingresso per l’accesso a uno spazio pregiato.
Key money is the sum paid to enter a lease or an already-running business: it is neither the rent nor the security deposit. In retail practice it takes two main forms. In the first, the outgoing tenant receives it when assigning the lease or the business unit to the incoming one: you are paying for location, goodwill, fittings and the right to step into their place. In the second, the landlord or the center’s manager asks for it as an entry fee for access to a prime space.
La distinzione non è formale. Cambia chi riceve il denaro, cambia la causa del pagamento e cambiano gli strumenti per proteggerlo: sapere in quale delle due situazioni ci si trova è il primo passo per non firmare al buio.
The distinction is not merely formal. It changes who receives the money, the reason for the payment and the tools available to protect it: knowing which of the two situations you are in is the first step to avoid signing blindly.
Key money e indennità di avviamento non sono la stessa cosa
Key money and goodwill indemnity are not the same thing
È l’equivoco più frequente. L’indennità per la perdita dell’avviamento commerciale è quella prevista dagli artt. 34 e 69 della legge n. 392 del 1978: la deve il locatore al conduttore alla cessazione della locazione a uso diverso dall’abitativo, quando il rapporto finisce per causa non imputabile al conduttore, ed è pari a un certo numero di mensilità del canone. È un diritto di legge, che matura all’uscita.
This is the most common misunderstanding. The indemnity for loss of commercial goodwill is the one set out in Articles 34 and 69 of Law No. 392 of 1978: the landlord owes it to the tenant when a non-residential lease ends for reasons not attributable to the tenant, and it equals a set number of months’ rent. It is a statutory right, accruing on exit.
Il key money viaggia in direzione opposta: si paga all’ingresso, spesso lo incassa proprio il conduttore uscente o il locatore, ed è frutto di libera contrattazione, non di un obbligo di legge. Confondere le due voci porta a errori concreti: si rinuncia a un’indennità che spetterebbe, oppure si pretende una somma che non ha base normativa. Nel contratto vanno tenute distinte e disciplinate una per una.
Key money runs the opposite way: it is paid on entry, is often collected by the outgoing tenant or the landlord, and stems from free negotiation, not a legal obligation. Confusing the two leads to real mistakes: giving up an indemnity that would be due, or claiming a sum with no statutory basis. In the contract they must be kept separate and each governed on its own.
La somma versata “in nero” che sparisce
The undocumented payment that vanishes
Un’insegna di ristorazione paga una somma rilevante al gestore uscente per subentrare in un locale di grande passaggio, ma la pattuizione resta verbale e fuori dal contratto. Sei mesi dopo emergono vizi dell’attività ceduta. Senza una clausola scritta che dica a che titolo quella somma è stata pagata e a quali condizioni sia restituibile, recuperarla diventa una salita: il pagamento c’è stato, ma la sua causa è tutta da provare.
A restaurant brand pays a significant sum to the outgoing operator to take over a high-footfall unit, but the arrangement stays verbal and outside the contract. Six months later, defects in the transferred business surface. Without a written clause stating why that sum was paid and on what terms it can be refunded, recovering it becomes an uphill task: the payment happened, but its legal basis must be proven from scratch.
I rischi da presidiare
The risks to guard against
Il key money è lecito, ma è una zona in cui la sciatteria si paga cara. Prima di firmare guardo sempre tre profili: la qualificazione giuridica della somma (a che titolo si paga: cessione di contratto, cessione di ramo d’azienda, corrispettivo d’ingresso), il trattamento fiscale che ne discende, e le condizioni di restituzione se l’operazione salta o se emergono vizi. Sono le tre cose che, quando mancano, trasformano un pagamento normale in un contenzioso.
Key money is lawful, but it is an area where sloppiness is costly. Before signing I always look at three aspects: the legal qualification of the sum (why it is paid: lease assignment, business-unit transfer, entry fee), the tax treatment that follows, and the refund conditions if the deal falls through or defects emerge. These are the three things that, when missing, turn an ordinary payment into litigation.
A che titolo si paga
La causa va scritta: subentro nel contratto, acquisto del ramo d’azienda o corrispettivo d’ingresso. Da qui discende tutto il resto.
Chi incassa e come si documenta
Pagamento tracciato, quietanza e coerenza con il contratto: mai fuori dalle carte. Una somma non documentata è una somma difficile da recuperare.
Cosa succede se l’operazione non va a buon fine
Clausola di restituzione legata a condizioni chiare (mancato consenso del locatore, vizi, mancato rilascio delle autorizzazioni).
Il consenso del locatore
Nella cessione del contratto o del ramo d’azienda vanno verificati i limiti pattizi e le comunicazioni dovute, per non pagare per un subentro che poi non regge.
Il trattamento fiscale
La qualificazione incide su imposte e fatturazione: un passaggio da coordinare con il commercialista, non da improvvisare.
On what basis it is paid
The cause must be written down: stepping into the lease, purchase of the business unit, or entry fee. Everything else follows from this.
Who receives it and how it is documented
Traceable payment, receipt and consistency with the contract: never off the record. An undocumented sum is a hard sum to recover.
What happens if the deal falls through
A refund clause tied to clear conditions (landlord’s missing consent, defects, failure to obtain permits).
The landlord’s consent
In a lease or business-unit assignment, contractual limits and required notices must be checked, so as not to pay for a takeover that later collapses.
Tax treatment
Qualification affects taxes and invoicing: a step to coordinate with the accountant, not to improvise.
Il key money non vive da solo: nei centri commerciali si intreccia con le clausole di co-tenancy e con le service charge. Se stai valutando uno spazio retail, nella pagina dedicata all’avvocato per centri commerciali e retail trovi il quadro completo.
Key money does not stand alone: in shopping centers it intertwines with co-tenancy clauses and with the service charge. If you are assessing a retail unit, our dedicated page for the shopping-center and retail lawyer gives the full picture.
La scelta, in pratica, è tra due strade. Si può accettare la formula proposta dalla controparte per chiudere in fretta, oppure fermarsi a definire per iscritto titolo, documentazione e restituzione prima di versare qualsiasi cosa. Consiglio con forza la seconda: costa qualche giorno in più in trattativa, ma è l’unico modo per rendere quel denaro difendibile. La decisione, come sempre, resta a chi investe.
In practice, the choice is between two paths. You can accept the counterparty’s proposed wording to close quickly, or pause to set out in writing the basis, the documentation and the refund terms before paying anything. I strongly recommend the second: it costs a few more days of negotiation, but it is the only way to make that money defensible. The decision, as always, rests with the investor.