Quando a un’impresa si nomina l’adempimento collaborativo, la reazione più frequente è che si tratti di cosa da gruppi quotati. La soglia d’ingresso, in effetti, è alta. Ma accanto al regime ordinario ne esiste uno opzionale, aperto a chi la soglia non la raggiunge, e i benefici che porta non sono simbolici.

When cooperative compliance is mentioned to a mid-sized company, the usual reaction is that it is a matter for listed groups. The entry threshold is indeed high. Alongside the ordinary regime, however, there is an optional one, open to those below the threshold, and the benefits it brings are not symbolic.

Le soglie, e il calendario

The thresholds, and the timetable

Il regime nasce con il D.Lgs. 5 agosto 2015, n. 128 ed è stato riformato, in attuazione della legge delega n. 111/2023, dal D.Lgs. n. 221/2023 e dal decreto correttivo n. 108/2024. L’accesso segue soglie dimensionali decrescenti nel tempo (art. 7, comma 1-bis, D.Lgs. 128/2015): ricavi o volume d’affari non inferiori a 750 milioni di euro dal 2024, 500 milioni dal 2026, 100 milioni dal 2028.

Val la pena fermarsi un attimo sul numero del 2028. Circola l’idea che i 100 milioni valgano già oggi: è una confusione con il progetto pilota del 2013, che chiedeva quella cifra ma riferita all’anno d’imposta 2011 (il dato gira ancora, e porta fuori strada chi fa i conti sul proprio bilancio). La soglia che conta oggi è quella dell’articolo 7.

The regime was introduced by Legislative Decree 128/2015 and reformed, under enabling Act 111/2023, by Legislative Decree 221/2023 and corrective decree 108/2024. Access follows thresholds that fall over time (art. 7(1-bis)): revenue or turnover of at least €750 million from 2024, €500 million from 2026 and €100 million from 2028. The figure of €100 million is sometimes quoted as if it already applied: that is a confusion with the 2013 pilot project, which used that amount by reference to the 2011 tax year.

Chi sta sotto soglia: il regime opzionale

Below the threshold: the optional regime

Le imprese che non raggiungono la soglia possono aderire su base volontaria. La differenza sostanziale rispetto al regime ordinario sta nello strumento con cui si comunica il rischio: nell’opzionale si usa l’interpello ordinario previsto dall’art. 11 dello Statuto dei diritti del contribuente, e non l’interpello abbreviato né la comunicazione di rischio riservata al regime pieno.

È una differenza di strumento, non di logica: anche qui il meccanismo è che il rischio si porta davanti all’amministrazione prima, non dopo.

Companies below the threshold may join voluntarily. The substantive difference lies in the tool used to disclose risk: the optional regime uses the ordinary ruling request under art. 11 of the Taxpayer’s Bill of Rights, rather than the abridged ruling or the risk communication reserved to the full regime. The logic is the same: risk is brought to the authority in advance, not afterwards.

Che cosa si ottiene davvero

What is actually gained

Sul tempo: i termini di accertamento si riducono di due anni, con un anno ulteriore in presenza di certificazione. Sul rischio: per i rischi comunicati in modo tempestivo ed esauriente non si applicano sanzioni amministrative e operano cause di non punibilità penale, alle condizioni previste; per i rischi inclusi nella mappa ma non comunicati preventivamente le sanzioni sono ridotte. Sul rapporto con l’Agenzia: interlocuzione costante e preventiva, interpello abbreviato nel regime ordinario, esonero dalle garanzie sui rimborsi.

Letti insieme, questi benefici dicono una cosa sola, e conviene dirla senza giri: si agganciano alla comunicazione, non all’adesione. Entrare nel regime e poi non comunicare i rischi significativi lascia l’impresa con i costi del sistema e senza la protezione che quel sistema serve a procurare.

On time: assessment deadlines are shortened by two years, with a further year where certification is in place. On risk: for risks disclosed promptly and fully, administrative penalties do not apply and criminal non-punishability operates on the stated conditions, while risks mapped but not disclosed in advance attract reduced penalties. On dealings with the authority: ongoing advance dialogue, abridged rulings in the ordinary regime, exemption from guarantees on refunds. Read together, these benefits attach to disclosure rather than to membership.

Il prezzo d’ingresso: un TCF certificato

The price of entry: a certified TCF

La riforma ha spostato il baricentro dal sistema di controllo del rischio fiscale semplicemente dichiarato a quello certificato. La certificazione è rilasciata da professionisti indipendenti con qualificata esperienza, iscritti nell’apposito elenco tenuto dal Consiglio Nazionale Forense e dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (art. 4, comma 1-bis, D.Lgs. 128/2015). Contenuto e requisiti stanno nel regolamento MEF-MG n. 212/2024, nel decreto ministeriale del 6 dicembre 2024 e nelle Linee Guida dell’Agenzia delle Entrate (provvedimento n. 5320 del 10 gennaio 2025).

La certificazione è personalmente redatta e sottoscritta dal professionista, e attesta le attività svolte a livello di impresa e di singolo processo, la conformità del sistema, le eventuali carenze non significative e le azioni correttive. Se nel periodo di validità intervengono modifiche organizzative tali da richiedere l’aggiornamento complessivo del sistema, serve una nuova certificazione.

The reform moved from a merely declared tax control system to a certified one. Certification is issued by independent professionals with qualified experience, entered in the dedicated register kept by the National Bar Council and by the National Council of Chartered Accountants (art. 4(1-bis), Legislative Decree 128/2015), under MEF-MG regulation 212/2024, the ministerial decree of 6 December 2024 and the Revenue Agency Guidelines (measure 5320 of 10 January 2025). The certificate is personally drafted and signed, and a fresh one is needed where organisational changes require a full update of the system.

L’obiezione più comune, e perché parrebbe infondata

The commonest objection, and why it appears unfounded

L’impresa che valuta il regime quasi sempre si ferma su una frase: «noi non siamo pronti». Allo stato parrebbe potersi sostenere che la disciplina non chieda affatto la perfezione. Il certificatore può infatti individuare aree di miglioramento del sistema, indicando le conseguenti azioni rimediali, e ciò non esclude che la certificazione venga comunque rilasciata; lo stesso vale per le carenze non significative ai fini dell’affidabilità, che entrano nella certificazione accompagnate dalle azioni correttive.

Il sistema, insomma, deve essere reale e tracciato, con ruoli, soglie di materialità e flussi informativi che esistano davvero. Non deve essere privo di difetti, e questo - a parere di chi scrive - ribalta il modo in cui la decisione viene di solito impostata: la domanda non è se si è già a posto, ma se si è disposti a mettere il rischio fiscale sul tavolo prima che lo faccia una verifica.

C’è però una ragione seria per restare fuori, e va detta con la stessa chiarezza. Se l’impresa non è disposta a comunicare preventivamente i rischi significativi - perché la cultura interna non lo consente, o perché certe posizioni non si vogliono portare all’attenzione dell’amministrazione - il regime diventa un costo senza contropartita. In quel caso, propenderei per non entrarci.

Companies weighing the regime usually stop at one sentence: “we are not ready”. At this stage it would appear that the rules do not require perfection. The certifier may identify areas for improvement and set out remedial action without this preventing issue of the certificate; the same applies to shortcomings that are not significant for the reliability of the system. The system must be real and documented, with roles, materiality thresholds and reporting lines that genuinely exist. There is, however, a sound reason to stay out: where a company is not prepared to disclose significant risks in advance, the regime becomes a cost without a return.

Cosa guardare prima di decidere

What to look at before deciding

Considerando che:

• la soglia del 2026 scende a 500 milioni e quella del 2028 a 100, con una platea che si allarga nel tempo;
• sotto soglia l’adesione è volontaria e lo strumento di comunicazione è l’interpello ordinario;
• i benefici si agganciano alla comunicazione preventiva, non alla sola adesione;
• la certificazione può essere rilasciata anche in presenza di aree di miglioramento;

la verifica da fare per prima è la distanza tra le procedure che l’impresa già applica e quelle che la disciplina richiede. È un lavoro di mappatura che parte dai processi che generano il rischio, non dalla dichiarazione: ciclo attivo e passivo, contratti con fornitori e clienti, operazioni straordinarie, rapporti infragruppo, personale.

Given that:

• the threshold falls to €500 million in 2026 and to €100 million in 2028, widening the pool over time;
• below the threshold membership is voluntary and disclosure runs through the ordinary ruling request;
• the benefits attach to advance disclosure, not to membership alone;
• certification may be issued even where areas for improvement remain;

the first thing to assess is the gap between the procedures already in place and those the rules require. That mapping starts from the processes that generate risk, not from the return: revenue and purchasing cycles, supplier and customer contracts, extraordinary transactions, intra-group dealings, personnel.