Un contratto di locazione ad uso diverso dall’abitativo, sottoscritto da professionisti del settore legale, prevedeva espressamente la facoltà del proprietario di negare il rinnovo alla prima scadenza, mediante semplice disdetta con dodici mesi di preavviso. Il canone annuo, proprio in considerazione di quella clausola, era stato concordato in euro 11.000,00 anziché nei 18.000,00 originariamente richiesti. Eppure, la Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 25727, pubblicata il 23 settembre 2026, ha confermato la nullità della clausola e il conseguente rinnovo del contratto per un ulteriore sessennio.

A lease for non-residential use, signed by legal professionals, expressly gave the landlord the right to refuse renewal at the first expiry by simple notice with twelve months’ warning. The annual rent, precisely because of that clause, had been agreed at EUR 11,000.00 instead of the EUR 18,000.00 originally requested. Even so, the Italian Supreme Court, in order no. 25727 published on 23 September 2026, confirmed that the clause was void and that the lease had therefore renewed for a further six-year term.

Il principio è particolarmente rilevante per chi negozia contratti di locazione commerciale: l’autonomia contrattuale incontra limiti inderogabili nella disciplina della durata e del rinnovo del rapporto, anche quando le parti abbiano consapevolmente concordato condizioni economiche più favorevoli in cambio di una maggiore flessibilità.

The principle matters to anyone negotiating commercial leases: freedom of contract meets mandatory limits in the rules on the term and renewal of the relationship, even where the parties have knowingly agreed more favourable economic terms in exchange for greater flexibility.

Il problema: la durata che si crede di poter negoziare

The problem: a term the parties believe they can negotiate

Nella contrattazione commerciale, la durata rappresenta spesso uno degli elementi centrali della negoziazione. Il proprietario vuole conservare una certa flessibilità nella gestione dell’immobile; il conduttore, invece, ha interesse a garantirsi un periodo sufficientemente lungo per ammortizzare gli investimenti sostenuti e consolidare la propria attività.

In commercial negotiations the term is often one of the central items on the table. The landlord wants to keep a measure of flexibility in managing the property; the tenant, by contrast, has an interest in securing a period long enough to amortise its investment and consolidate its business.

Da questo confronto possono nascere clausole che attribuiscono al locatore la facoltà di negare il rinnovo alla prima scadenza mediante un semplice preavviso, anche in assenza delle ragioni previste dalla legge. Talvolta questa facoltà viene concessa in cambio di una riduzione del canone, nella convinzione che l’equilibrio economico raggiunto tra le parti renda legittima la pattuizione. Ma è proprio qui che può sorgere il problema.

Out of that confrontation come clauses giving the landlord the right to refuse renewal at the first expiry on simple notice, even absent the grounds provided by law. Sometimes the right is granted in exchange for a rent reduction, on the assumption that the economic balance reached between the parties makes the arrangement lawful. That is precisely where the problem can arise.

Nel caso esaminato, la locatrice aveva intimato lo sfratto per finita locazione sulla base di una disdetta inviata in applicazione della clausola contrattuale. Il Tribunale di Busto Arsizio aveva rigettato la domanda, accertando l’avvenuto rinnovo del contratto alla prima scadenza. La Corte d’appello di Milano aveva confermato la decisione, ritenendo nulla la clausola perché contraria agli artt. 29 e 79 della legge n. 392/1978. La questione è quindi approdata in Cassazione.

In the case decided, the landlord had served an eviction notice for expiry of the lease, relying on notice given under the contractual clause. The Court of Busto Arsizio dismissed the claim, finding that the lease had renewed at the first expiry. The Court of Appeal of Milan upheld that decision, holding the clause void as contrary to arts. 29 and 79 of Law no. 392/1978. The matter then reached the Supreme Court.

Il rischio: una disdetta inefficace e altri sei anni di contratto

The risk: an ineffective notice and another six years of lease

Chi fa affidamento su una clausola di questo tipo per programmare la riconsegna dell’immobile si espone a conseguenze rilevanti. Se la disdetta non è sorretta da una delle ragioni tassativamente previste dalla legge, il diniego di rinnovo può risultare inefficace e il rapporto proseguire per un ulteriore sessennio.

Anyone relying on such a clause to plan the return of the premises is exposed to significant consequences. If the notice is not supported by one of the grounds exhaustively listed by law, the refusal of renewal may be ineffective and the relationship may continue for a further six-year term.

Le decisioni assunte confidando nella disponibilità dell’immobile, una vendita, una nuova locazione, un progetto di riqualificazione o il suo utilizzo diretto, possono quindi risultare compromesse. Il proprietario rischia non soltanto di perdere il giudizio, ma anche di ritrovarsi vincolato a un rapporto contrattuale che riteneva ormai concluso.

Decisions taken in reliance on vacant possession – a sale, a new lease, a redevelopment project or direct use of the premises – may therefore be compromised. The landlord risks not only losing the case but also finding itself bound by a contractual relationship it believed had come to an end.

Il problema si pone, specularmente, anche per il conduttore. Chi riceve una disdetta alla prima scadenza e la considera automaticamente valida potrebbe riconsegnare l’immobile senza esservi giuridicamente tenuto, rinunciando alla prosecuzione del rapporto e compromettendo gli investimenti effettuati. Nel settore retail, dove la localizzazione del punto vendita costituisce spesso una componente essenziale del valore dell’attività, una riconsegna non dovuta può comportare conseguenze economiche particolarmente significative.

The mirror image of the problem arises for the tenant. A tenant who receives notice at the first expiry and treats it as automatically valid may hand back the premises without being legally obliged to, giving up the continuation of the relationship and compromising the investment made. In retail, where the location of the outlet is often an essential component of the value of the business, an unnecessary handback can have particularly significant economic consequences.

Il principio: la deroga alla durata è possibile, ma non contestualmente alla stipulazione

The principle: the term can be departed from, but not at the moment of signing

La Terza Sezione civile ha dichiarato inammissibile il primo motivo di ricorso, anche ai sensi dell’art. 360-bis, n. 1, c.p.c., rilevando che la decisione impugnata era conforme alla propria giurisprudenza. La clausola che attribuiva al locatore la facoltà di negare liberamente il rinnovo alla prima scadenza è stata ritenuta nulla ai sensi dell’art. 79 della legge n. 392/1978, in quanto contrastante con la disciplina della durata minima delle locazioni ad uso diverso e con la tassatività delle cause che consentono al proprietario di impedire il rinnovo.

The Third Civil Division held the first ground of appeal inadmissible, including under art. 360-bis(1) of the Code of Civil Procedure, noting that the decision under appeal accorded with its own case law. The clause giving the landlord an unfettered right to refuse renewal at the first expiry was held void under art. 79 of Law no. 392/1978, as conflicting with the rules on the minimum term of non-residential leases and with the exhaustive nature of the grounds allowing the owner to prevent renewal.

Il passaggio centrale della pronuncia riguarda il momento in cui viene concordata la deroga. Richiamando Cass. n. 5127/2020, la Corte ribadisce che la disciplina sulla durata può essere derogata per volontà delle parti soltanto mediante una pattuizione successiva al sorgere del vincolo contrattuale, non contestualmente alla sua conclusione.

The central passage of the ruling concerns when the departure is agreed. Citing Cass. no. 5127/2020, the Court reiterates that the rules on the term may be departed from by agreement of the parties only through an arrangement made after the contractual bond has arisen, not simultaneously with its conclusion.

La distinzione è fondamentale. Una clausola inserita nel contratto originario, che attribuisca al proprietario un potere di disdetta più ampio rispetto a quello previsto dalla legge, non diventa valida semplicemente perché il conduttore l’ha specificamente sottoscritta. Nel caso esaminato, le parti erano professionisti del settore legale e avevano consapevolmente accettato quella previsione. Neppure tale circostanza è stata ritenuta sufficiente a superare il limite imposto dalla normativa.

The distinction is decisive. A clause inserted in the original contract, giving the owner a wider power of termination than the law allows, does not become valid simply because the tenant specifically signed it. In the case decided the parties were legal professionals and had knowingly accepted that provision. Even that was not enough to overcome the statutory limit.

La Corte ha inoltre escluso che potesse trovare applicazione la disciplina di liberalizzazione introdotta dall’art. 18 del D.L. n. 133/2014, convertito nella legge n. 164/2014, riguardante i contratti di locazione ad uso diverso con canone annuo superiore a euro 250.000,00.

The Court also ruled out the application of the liberalisation regime introduced by art. 18 of Decree-Law no. 133/2014, converted into Law no. 164/2014, which concerns non-residential leases with an annual rent above EUR 250,000.00.

Il rovescio della medaglia: lo sconto sul canone non salva la clausola

The other side of the coin: the rent discount does not save the clause

Un aspetto particolarmente interessante della vicenda riguarda il rapporto tra durata contrattuale e condizioni economiche. La locatrice aveva sostenuto che il canone fosse stato concordato in euro 11.000,00 annui, anziché nei 18.000,00 inizialmente richiesti, proprio in considerazione della facoltà di negare il rinnovo alla prima scadenza. Secondo la sua prospettazione, invocare successivamente la nullità della clausola avrebbe integrato un comportamento contrario a buona fede. L’argomento non ha tuttavia condotto all’accoglimento del ricorso.

A particularly interesting aspect of the case concerns the relationship between the contractual term and the economic terms. The landlord argued that the rent had been agreed at EUR 11,000.00 a year, rather than the EUR 18,000.00 initially requested, precisely in view of the right to refuse renewal at the first expiry. On her case, later invoking the nullity of the clause amounted to conduct contrary to good faith. The argument did not, however, lead to the appeal being allowed.

La conseguenza pratica è evidente: il proprietario può aver riconosciuto uno sconto sul canone confidando in una maggiore flessibilità contrattuale, salvo poi scoprire che la clausola attraverso la quale intendeva conseguirla è nulla. Il corrispettivo economico riconosciuto al conduttore non è, di per sé, sufficiente a rendere valida una pattuizione contraria alla disciplina imperativa delle locazioni. È un aspetto che merita particolare attenzione nella fase di negoziazione, soprattutto quando una riduzione del canone viene espressamente collegata a una deroga alla durata legale.

The practical consequence is plain: the owner may have granted a rent discount in the expectation of greater contractual flexibility, only to discover that the clause through which it sought that flexibility is void. The economic consideration granted to the tenant is not, in itself, enough to validate an arrangement contrary to the mandatory rules on leases. This deserves particular attention at the negotiation stage, above all where a rent reduction is expressly linked to a departure from the statutory term.

La posizione del conduttore e quella del locatore non sono simmetriche

The tenant’s position and the landlord’s are not symmetrical

Un secondo elemento riguarda la diversa disciplina delle facoltà di recesso. L’art. 27 della legge n. 392/1978 riconosce al conduttore il diritto di recedere in qualsiasi momento per gravi motivi, con un preavviso di almeno sei mesi. Le parti possono inoltre attribuire contrattualmente al conduttore la facoltà di recedere anche in assenza di gravi motivi, nel rispetto del preavviso previsto dalla disposizione.

A second element concerns the different treatment of termination rights. Art. 27 of Law no. 392/1978 gives the tenant the right to terminate at any time for serious grounds, on at least six months’ notice. The parties may also give the tenant a contractual right to terminate even absent serious grounds, subject to the notice period set out in that provision.

Il locatore non gode di un’analoga libertà. Alla prima scadenza contrattuale, il diniego di rinnovo è consentito esclusivamente nelle ipotesi tassativamente individuate dall’art. 29 della medesima legge, nel rispetto delle condizioni e delle formalità previste.

The landlord enjoys no comparable freedom. At the first contractual expiry, refusal of renewal is permitted only in the cases exhaustively listed in art. 29 of the same statute, subject to the conditions and formalities laid down there.

Una clausola che attribuisca a entrambe le parti un generico diritto di interrompere il rapporto alla prima scadenza può quindi determinare una simmetria soltanto apparente. La previsione favorevole al conduttore può essere valida, mentre quella attribuita al locatore può risultare nulla.

A clause giving both parties a general right to bring the relationship to an end at the first expiry may therefore create only an apparent symmetry. The provision favouring the tenant may be valid, while the one granted to the landlord may turn out to be void.

Quale soluzione per chi vuole maggiore flessibilità?

What route is open to those seeking greater flexibility?

La pronuncia non esclude che le parti possano successivamente concordare una diversa durata del rapporto o una risoluzione consensuale anticipata. Il punto decisivo è che l’accordo derogatorio intervenga dopo il sorgere del vincolo contrattuale e rappresenti un’effettiva manifestazione della volontà delle parti.

The ruling does not rule out that the parties may later agree a different term or an early consensual termination. The decisive point is that the derogating agreement should come after the contractual bond has arisen and should be a genuine expression of the parties’ will.

Occorre quindi distinguere tra una clausola inserita nel contratto originario, diretta ad aggirare la disciplina imperativa, e un successivo accordo autonomamente negoziato nell’ambito di un rapporto già instaurato. In quest’ultima ipotesi, le parti possono valutare una risoluzione consensuale anticipata, eventualmente accompagnata dalla previsione di un corrispettivo o da altre condizioni economiche.

A distinction must therefore be drawn between a clause in the original contract designed to circumvent the mandatory regime and a later agreement independently negotiated within a relationship already under way. In the latter case the parties may consider an early consensual termination, possibly coupled with a payment or other economic terms.

La mera sottoscrizione di un atto separato, tuttavia, non garantisce automaticamente la validità dell’operazione. Qualora l’accordo successivo costituisca, nella sostanza, l’esecuzione di un’intesa già raggiunta contestualmente alla stipulazione originaria, potrebbe comunque porsi un problema di elusione dell’art. 79 della legge n. 392/1978. Per questa ragione, la struttura dell’operazione e la sua effettiva autonomia devono essere valutate con particolare attenzione.

Merely signing a separate deed does not, however, automatically guarantee the validity of the arrangement. If the later agreement is in substance the performance of an understanding already reached at the time of the original signing, a question of circumvention of art. 79 of Law no. 392/1978 may still arise. For that reason the structure of the transaction and its genuine autonomy call for particular care.

Gli altri profili affrontati dalla Cassazione

The other issues addressed by the Supreme Court

La pronuncia si sofferma anche su ulteriori questioni relative all’interpretazione delle clausole contrattuali. In particolare, la ricorrente contestava la permanenza nel rapporto dei conduttori superstiti, a seguito del decesso di uno degli originari conduttori e del recesso comunicato dai suoi eredi, nonché la legittimità della sublocazione. Entrambe le censure sono state dichiarate inammissibili.

The ruling also addresses further questions on the construction of the contractual clauses. In particular, the appellant challenged the surviving tenants’ continuation in the relationship following the death of one of the original tenants and the notice given by his heirs, as well as the lawfulness of the subletting. Both grounds were held inadmissible.

La Corte ha rilevato che la ricorrente non aveva adeguatamente individuato le violazioni dei criteri ermeneutici previsti dagli artt. 1362-1371 c.c., né riprodotto o riassunto in modo sufficiente il contenuto delle clausole contrattuali rilevanti, in violazione dell’art. 366, comma 1, n. 6, c.p.c.

The Court found that the appellant had not adequately identified any breach of the canons of construction under arts. 1362-1371 of the Civil Code, nor sufficiently reproduced or summarised the content of the relevant clauses, contrary to art. 366(1)(6) of the Code of Civil Procedure.

La decisione ricorda dunque anche un principio processuale importante: in sede di legittimità non è sufficiente proporre una diversa interpretazione del contratto, ma occorre individuare specificamente l’errore di diritto commesso dal giudice di merito nell’applicazione dei criteri interpretativi. Il ricorso è stato complessivamente rigettato, con condanna della ricorrente alla rifusione delle spese processuali.

The decision therefore also serves as a reminder of an important procedural principle: before the Supreme Court it is not enough to advance a different reading of the contract; the error of law made by the lower court in applying the canons of construction must be specifically identified. The appeal was dismissed in its entirety, with the appellant ordered to pay the costs.

La durata della locazione non è soltanto una variabile commerciale: è un elemento regolato da norme imperative, che deve essere considerato fin dalla fase di negoziazione del contratto.

The term of a lease is not merely a commercial variable: it is governed by mandatory rules, and must be taken into account from the negotiation stage onwards.

Cassazione civile, Sezione III, ordinanza 23 settembre 2026, n. 25727.

Italian Supreme Court, Third Civil Division, order of 23 September 2026, no. 25727.

Il provvedimento è disponibile in versione anonimizzata, con oscuramento dei dati identificativi delle parti e dei difensori a tutela della riservatezza.

The order is available in anonymised form, with the identifying data of the parties and their counsel redacted to protect privacy.

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